Transformer une cession d'entreprise en moteur de croissance patrimoniale ?
- sebastiengarcia89
- 15 mai
- 4 min de lecture

L’opportunité d’optimiser la cession d’une entreprise
Lorsqu’un entrepreneur envisage de vendre sa société, il est souvent freiné par la lourdeur de la fiscalité sur les plus-values. En effet, en cas de cession directe, la plus-value réalisée est immédiatement imposée selon le régime des plus-values mobilières (PFU de 30 %, voire plus en cas de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus). Cela réduit d’autant les fonds disponibles pour un futur réinvestissement.Une alternative judicieuse existe : l’apport-cession. Cette stratégie consiste à apporter les titres de la société opérationnelle à une holding contrôlée, puis à faire céder les titres par cette holding. Ce schéma permet de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value d’apport, conformément à l’article 150-0 B ter du CGI.L’imposition est figée au jour de l’apport et ne sera exigible qu’en cas d’événement mettant fin au report (vente ou annulation des titres de la holding, par exemple).
Les conditions à respecter pour sécuriser le report
Le dispositif de report d’imposition repose sur un équilibre subtil entre opportunité économique et contrainte juridique. Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être réunies :
Contrôle de la holding par l’apporteur (directement ou via un pacte d’associés).
Holding soumise à l’IS , établie dans l’UE.
Réinvestissement d’au moins 60 % du prix de cession dans des activités dites économiques dans un délai de 2 ans.
Ces réinvestissements peuvent porter sur :
des activités opérationnelles directes ;
des participations dans des sociétés opérationnelles ;
des souscriptions au capital de sociétés à l’IS ;
ou encore des fonds de capital-investissement avec conservation des titres pendant au moins 5 ans, ce que nous développerons par la suite.
A noter que si la holding conserve les titres plus de trois ans après l’apport, elle peut ensuite réinvestir librement dans des supports financiers ou immobiliers.
Sécuriser et transmettre : la purge de la plus-value
Le dispositif est également intéressant dans une optique de transmission patrimoniale : en cas de donation ou de succession des titres de la holding, la plus-value en report peut être purgée définitivement, à condition que les titres soient conservés pendant 5 ans.
Le Private Equity : un levier stratégique de valorisation après la cession
Après avoir optimisé la fiscalité de la cession grâce au mécanisme d’apport-cession, l’enjeu devient patrimonial : comment investir intelligemment les fonds disponibles dans la holding ? L’investisseur, désormais libéré (au moins partiellement) des contraintes fiscales immédiates, doit viser une diversification performante, capable de soutenir une croissance du capital sur le long terme. Le Private Equity, ou capital-investissement, répond précisément à cette ambition.
Qu’est-ce que le Private Equity ?
Le Private Equity consiste à investir dans des entreprises non cotées. Concrètement, il s’agit de financer des start-ups, PME ou ETI (entreprises de taille intermédiaire), à différentes étapes de leur vie :
Création (Venture Capital) : investissement à haut risque dans des projets innovants, souvent technologiques.
Croissance (Growth Capital) : injection de fonds dans des entreprises rentables en phase d’expansion.
Transmission (LBO) : acquisition d’entreprises matures par effet de levier via une holding. Ces investissements sont réalisés via des fonds spécialisés, gérés par des professionnels, sélectionnant des entreprises à fort potentiel de création de valeur.
Performances historiques du Private Equity : une classe d’actifs compétitive
Contrairement à une idée reçue, le capital-investissement n’est pas une niche réservée aux institutionnels. Les performances observées ces dernières années montrent qu’il s’agit d’une classe d’actifs mature, robuste, et historiquement rentable , même dans des contextes économiques incertains.
Deux études montrent bien l’intérêt de cette classe d’actif encore sous représentée dans le patrimoine des entrepreneurs :
1 - France Invest x EY (juin 2024) – Fonds français liquidés :
TRI net annuel moyen (10 ans) : 13,3 %
Multiple de performance moyen: 1,87x
En comparaison sur la même période :
CAC 40 (dividendes réinvestis) : 10,5 %
Immobilier d’entreprise (indice IEIF) : 4,7 %
2 - Autorité des Marchés Financiers (janvier 2025) – Fonds accessibles aux particuliers :
Fonds Professionnel de Capital Investissement (fonds pour clients avertis) : rendement médian 7,5 %,
Point d’attention : le Private Equity est une classe d’actifs peu liquide. Il faut être prêt à immobiliser ses fonds sur une durée longue (souvent 8 à 10 ans).
Pourquoi intégrer le Private Equity dans une stratégie de remploi après cession ?
Performance supérieure aux actifs traditionnels : le Private Equity bat historiquement les indices boursiers, l’immobilier ou les fonds en euros.
Diversification du patrimoine : en investissant dans l’économie réelle, vous accédez à des opportunités hors des marchés cotés, souvent moins corrélées aux cycles boursiers.
Soutien à l’innovation et à l’économie réelle : votre capital finance directement des entreprises françaises et européennes en phase de croissance ou de transformation.
Compatible avec l’obligation de remploi de l’article 150-0 B ter : les FPCI et certains FCPR peuvent être utilisés pour respecter les conditions de report d’imposition.
Une stratégie souvent complexe à orchestrer
Plusieurs intervenants sont à considérer lorsque ce type d'opération est envisagé. En effet il n'est pas rare de voir intervenir tous les professionnels suivants :
L'Avocat fiscaliste : Structure l’opération, sécurise le report d’imposition, anticipe les risques fiscaux.
L'Expert-comptable : Valorise les titres, crée la holding, réalise les déclarations fiscales.
Le Commissaire aux apports (si nécessaire) : Valide la valeur des titres apportés à la holding.
Un Conseil en cession (avocat M&A ou banque d’affaires) : Pilote la vente des titres et sécurise juridiquement la transaction.
Un Gestionnaire de patrimoine & Family Office : Définit la stratégie de remploi, sélectionne les investissements, suit l’allocation dans le temps.
Un Notaire (si transmission anticipée) : Intervient sur les aspects civils (donation, succession) pour optimiser la transmission.
Chez EONE Conseil, nous vous accompagnons pour transformer cette étape stratégique en levier de croissance durable. Grâce à une approche concertée avec vos conseils juridiques et fiscaux, nous structurons des solutions sur mesure : apport-cession, réinvestissements éligibles, sélection de fonds de Private Equity performants, transmission optimisée…
Faites de votre cession un moteur de valorisation patrimoniale.